Der Securities Act von 1933: Registrierungsanforderungen für Token-Verkäufe

Die Schaffung eines Rahmens für Security Token in den USA ist entscheidend für eine breite Akzeptanz und weitere Entwicklung der Blockchain-Technologie. Momentan müssen diese neuartigen Wertpapier-Arten jedoch weiterhin unter Richtlinien operieren, die aus einer Zeit lange vor dem Internet stammen.

Der Securities Act von 1933, umgangssprachlich als „Securities Act“ oder „33 Act“ bezeichnet, regelt Wertpapierangebote in den USA. Alle Emissionsangebote müssen gemäß dem Abschnitt Section 5 des Securities Act registriert werden oder eine vorher festgelegte Ausnahme von der Registrierung erfüllen. Jeder Emittent, der Security-Token in den USA anbietet oder verkauft, muss sich an die Anforderungen des Securities Act halten.85

In der Praxis bedeutet die Registrierung eines Angebots einen erheblichen Aufwand an Zeit und Ressourcen, einschließlich der Genehmigung durch die SEC und der laufenden Compliance-Verpflichtungen gemäß dem Securities Exchange Act von 1934, der im Folgenden erläutert wird.

Ein vollständiges öffentliches Emissionsangebot erfolgt gemäß einer Registrierungserklärung auf dem Formular Form S-1 (oder Form F-1 für ausländische Emittenten). Es gibt auch eine Art des begrenzten öffentlichen Emissionsangebots gemäß Regulation A (umgangssprachlich als „A+“ bekannt, da der Kongress vor einigen Jahren die maximale Angebotsgröße erhöht hat), bei der die Anforderungen an den Emissionsprospekt ähnlich, aber weniger umfangreich sind als bei einer Registrierungserklärung und die zu bestimmten Offenlegungs- und Einreichungspflichten führen, die einer abgespeckten Version des öffentlichen Emissionsangebots ähneln. Bislang durften zwei Unternehmen die Regulation A+ für Blockchain-Token nutzen, die eine SEC-Erklärung dazu erfordert, dass der Emissionsprospekt des Unternehmens „geeignet“ sei.86

Ausgenommene Emissionsangebote87 gibt es in vielen Varianten neben Regulation A, wobei sich Security-Token-Emittenten oft auf Regulation D (private Angebote) und Regulation S (Nicht-US-Angebote) berufen. Ein einzelnes Angebot kann sich auf beide Ausnahmen gleichzeitig berufen: Regulation D für US-Käufer und Regulation S für Nicht-US-Investoren.

Da es sich um Ausnahmen handelt, gibt es für diese Arten von Emissionsangeboten keine formellen Offenlegungspflichten, die durch ein Gesetz oder eine Regelung vorgeschrieben sind, aber es haben sich informelle Praktiken herausgebildet, die je nach Art des Security-Token, der Zielinvestoren und anderer Faktoren variieren.

Bei einer Reihe von Angeboten, die sich auf eine oder mehrere Ausnahmen stützen, müssen Emittenten darauf achten, dass ihre Emissionsangebote nicht zu einem einzigen Angebot zusammengefasst werden, das möglicherweise eine Registrierung erfordert. Dies wird als „Integration“ der Angebote bezeichnet und erfordert eine sorgfältige Analyse.

Ein paar andere Dinge, die bei Emissionsangeboten, die sich auf Regulation D stützen, zu beachten sind:

1. Sie beschränken sich auf erfahrene Anleger, die den sich immer weiter entwickelnden Standards unterliegen, sich aber in der Regel auf das Nettovermögen oder das Einkommen des Anlegers konzentrieren (sogenannte „akkreditierte Anleger“).
2. Regulation D-Emittenten können aufgrund der „Bad Actor“-Bestimmungen disqualifiziert werden, die es Emittenten verbieten, Regulation D zu nutzen, wenn sie oder ihre leitenden Angestellten, Direktoren oder Aktionäre sich unrechtmäßig verhalten haben. (Ein Verzichtsverfahren ist über die SEC verfügbar.)
3. Der Emittent muss eine Mitteilung auf Form D bei der SEC und verschiedenen Bundesstaaten einreichen, um den Aufsichtsbehörden Informationen über das Emissionsangebot zur Verfügung zu stellen.
4. Die verkauften Wertpapiere unterliegen erheblichen Weiterverkaufsbeschränkungen, oft für mindestens ein Jahr.

Regulation S-Angebote haben verschiedene Anforderungen, um sicherzustellen, dass das Emissionsangebot wirklich nicht US-amerikanischer Natur ist, und die verhindern, dass im Ausland verkaufte Wertpapiere von US-Anlegern gekauft werden. Emittenten, die sich auf diese Ausnahme berufen, müssen die detaillierten Anforderungen sorgfältig beachten. Es ist wichtig, einen erfahrenen Rechtsbeistand zu haben, der bei einem öffentlichen Emissionsangebot oder einem ausgenommenen Angebot berät.

Im nächsten Artikel werden wir die wenigen Projekte besprechen, die eine vollständige Registrierung oder Regulation A-Angebote genutzt haben, und wir betrachten die laufenden Anforderungen an eine Aktiengesellschaft. Regulation D- und Regulation S-Angebote waren viel zahlreicher und wurden unter verschiedenen Umständen genutzt.

1 Der Securities Act von 1933.
2 Vollständig registriertes Token-Emissionsangebot: INX Registrierungserklärung; Regulation A+ Token-Angebote: YouNow Emissionsprospekt; Blockstack Emissionsprospekt
3 SEC-Informationen zu ausgenommenen Emissionsangeboten.

Bei diesem Artikel handelt es sich um einen Ausschnitt aus dem über 90 Seiten umfassenden Security Token Report 2021, der vom Crypto Research Report und Cointelegraph Consulting mitherausgegeben wird. Der Bericht wurde von dreizehn Autoren erstellt und von Crypto Finance, Blocklabs Capital Management, HyperTrader, Ten31 Bank, Stadler Völkel Rechtsanwälte, Riddle&Code, Coinfinity, Bitpanda Pro, Tokeny Solutions, AlgoTrader, und Elevated Returns unterstützt.