Der erste Schritt auf dem Weg zur erfolgreichen Tokenisierung ist stets die Überlegung, welche Ziele damit erreicht werden sollen. Die oben vorgestellten Arten der Tokenisierung können je nach konkreter Ausgestaltung sehr unterschiedliche steuerliche Auswirkungen und auch Auswirkungen auf die bilanzielle Situation des Unternehmens haben.
Rechtliche, steuerliche und bilanzielle Strukturierung
Diese Auswirkungen können gezielt für das Unternehmen genutzt werden. Sollen etwa Verlustvorträge verwertet werden, kann ein Instrument gewählt werden, das zu einem Ertrag im Unternehmen führt. Soll die Eigenkapitalausstattung ohne ertragsteuerliche Belastung gestärkt werden, kann dies etwa mit tokenisierten Substanzgenussrechten realisiert werden. Die mögliche Steuerbelastung mit Umsatz- und Körperschaftssteuern muss gerade bei nicht rückzahlbaren Instrumenten stets genau im Auge behalten werden. Um nicht unerwartet eine Steuerpflicht auszulösen, empfehlen wir daher frühzeitig einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer in die Strukturierung einzubinden.
Abhängig von den vorgenannten steuerlichen und bilanziellen Überlegungen wird das tokenisierte Instrument strukturiert. Hierzu werden entweder die entsprechenden Werttokenbedingungen erarbeitet oder es werden andere notwendig Verträge aufgesetzt. Ist es erforderlich, kommt es zu Anpassungen der Satzung der Gesellschaft. Nötigenfalls wird eine Treuhandschaft eingerichtet.
Öffentliches Angebot von Werttoken
Die Erarbeitung der notwendigen Verträge und allenfalls die Anpassung der Satzung sind in der Regel allerdings bloß der erste Schritt. Der zweite Schritt ist in vielen Fällen der Verkauf der tokenisierten Vermögenswerte in einem öffentlichen Angebot. Dabei bietet das geldsuchende Unternehmen die tokenisierten Wertpapiere oder Veranlagungen der breiten Öffentlichkeit zur Zeichnung an.
Zu diesem Zweck legt das Unternehmen in der Regel eine eigene Landingpage für die Abwicklung der Emission auf seiner Website an. Die Landingpage soll zunächst sicherstellen, dass nur Personen Einsicht in das Angebot erhalten, an die es sich richtet. Interessierte Investoren bestätigen dabei zum Beispiel, dass sie aus der EU stammen. Darüber hinaus dient die Landingpage vor allem der Information der Investoren. Sie enthält jene Dokumente und Unterlagen, die von Gesetzes wegen interessierten Investoren zu geben sind. Zuletzt kann die Landingpage dazu dienen, den Zeichnungsprozess abzubilden: Interessierte Investoren zeichnen in diesem Fall die Werttoken direkt beim Emittenten.
Welche Dokumente und Informationen auf der Landingpage aufzunehmen sind, hängt im Wesentlichen von der Mindestzeichnungssumme pro Anleger und von der Gesamtmenge der Mittel ab, die das Unternehmen aufnehmen möchte. Liegt die Mindestzeichnungssumme pro Anleger bei zumindest EUR 100.000, so sind in der Regel neben den Werttokenbedingungen und einem Zeichnungsschein keine weiteren Informationen notwendig. Liegt die Mindestzeichnungssumme pro Anleger hingegen bei unter EUR 100.000, soll also beispielsweise eine Zeichnung schon um wenige hundert Euro möglich sein, so sind in der Regel mehr Informationen auf der Landingpage zu geben. Was genau erforderlich ist, richtet sich dabei nach dem Gesamtvolumen:
- Volumen < EUR 250.000
Bei Kleinstplatzierungen ist eine allgemeine Risikoaufklärung mit den Eckpunkten des Instruments ausreichend. - Volumen < EUR 5 Millionen (1)
Bei kleineren Platzierungen ist ein Informationsblatt ausreichend. - Volumen ≥ EUR 5 Millionen
Bei größeren Platzierungen ist ein Kapitalmarktprospekt nach der EU-Prospekt Verordnung zu erstellen und von einem Regulator innerhalb des EWR (FMA, BaFin, CSSF, etc) zu billigen.
Die Erstellung eines Kapitalmarktprospekts ist aufwändig. Unternehmen sollten eine Vorlaufzeit von zumindest drei Monaten einplanen. Der Vorteil liegt darin, ein Angebot in mehreren Ländern des EWR vornehmen zu können, ohne sich um das nationale Recht kümmern zu müssen. Wird hingegen kein Kapitalmarktprospekt erstellt und soll das Angebot in mehreren Ländern erfolgen, sind die jeweiligen nationalstaatlichen Vorschriften zu beachten.
1 Genauer: Platzierungen von weniger als EUR 5 Millionen über einen Zeitraum von 7 Jahren, wobei in einem Durchrechnungszeitraum von 12 Monaten weniger als EUR 2 Millionen aufgenommen werden dürfen.
Bei diesem Artikel handelt es sich um einen Ausschnitt aus dem über 90 Seiten umfassenden Security Token Report 2021, der vom Crypto Research Report und Cointelegraph Consulting mitherausgegeben wird. Der Bericht wurde von dreizehn Autoren erstellt und von Crypto Finance, Blocklabs Capital Management, HyperTrader, Ten31 Bank, Stadler Völkel Rechtsanwälte, Riddle&Code, Coinfinity, Bitpanda Pro, Tokeny Solutions, AlgoTrader, und Elevated Returns unterstützt.
